協議編號：__________________

甲方：

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乙方：深圳市************技術有限公司

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地址： 深圳市光明新區*****************                                                                                  

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                                               ---以下正文---

  甲乙雙方基于彼此進行的商業合作，甲方將向乙方提供一些保密信息，在彼此合作期間甲方也獲知乙方一些保密信息，且該保密信息屬提供方合法所有，為此甲乙雙方本著互惠互利的原則，經友好協商簽訂以披露方向接收方提供披露方之保密信息，就接收方保護披露方提供之保密信息事宜，達成本保密協議并共同恪守。

一、 定義

除本合同另有規定外，下列名詞依本條定義解釋：

1.“保密信息”系指如下有形或無形信息和數據，而不論該信息或數據以何種形式儲存、編輯：

（1） 一方所享有或控制的任何信息或數據，包括程序、制程、方案、結構、原型、數據、軟件、報告、方法、策略、計劃、概念、裝置、工具、價格、需求預測、產品規格、圖樣、設計、模型、樣品、代碼、發明、發現、技術、質量控制、測試、營運、采購、生產、營銷、財務、研發、人力、投資和客戶信息及資料等；                                                                                                           

（2） 雙方之間的討論、協商、談判、交流、協議等；

（3） 本合同；

（4） 如保密信息：

（A）以書面、電子或其它有形形式作出，披露方應以顯署方式作出“機密”、“秘密”、“保密”或其它類似標示；

（B）若以口頭形式作出，披露方應于披露時即口頭聲明其保密性，并于披露后30日內以書面文件向接收方予以確認，該書面文件應包含前述保密信息之概要且應以顯著方式作出“機密”、“秘密”、“保密”或其它類似標示。

2.“披露方”系指雙方中有權提供或披露保密信息的一方；“接收方”系指雙方中因接收、管理、使用、掌握或知悉保密信息而負有保密義務的一方。

二、 義務

1.接收方須嚴格保守保密信息的保密性，保證自接收、管理、使用、掌握或知悉保密信息之日起、項目合作期間及合作屆滿后三年內：

（1） 未經披露方事先書面同意，不得將該保密信息泄漏或交付予任何第三方；

（2） 僅將保密信息披露予為執行本合同之目的，而有直接得知該保密信息之必要的員工（包括但不限于接收方在各國、各地區所組設之公司、辦事處、工廠、營業組織，及其它關聯企業的員工）、代理商或顧問，惟接收方應與該員工、代理商及顧問簽訂不低于本合同標準之保密合同，并同意于上述人員違反保密義務時，與該上述人員承擔連帶責任；

a) 除為履行本合同之目的而為必要之復制外，未經披露方明確書面同意，不得隨意復制保密信息或為其它衍生行為；

b) 采取保護自身之同類性質保密信息之同等保護程度，但不得低于合理之保護程度，保管該保密信息；

c) 于保密信息被不當使用或披露時，立即通知披露方并采取合理措施以重新保障保密信息的保密性，防止保密信息被進一步不當使用、披露及其它違約行為的發生；

d) 不得將保密信息用于披露方同意之外的任何目的。

2.若接收方基于法律、司法機關或行政機關之命令、要求而為披露，接收方應立即將該種命令、要求書面通知披露方，以使披露方能于保密信息被披露前獲得合理的反對機會及采取相應補救措施。若于上述補救措施采取后，接收方仍不得不依據上述命令、要求而為披露時，接收方保證，其所披露之保密信息將嚴格限于被明確要求且不得不披露的范圍及程度。

三、 例外

保密信息不包括接收方在不違反本約的前提下，通過下列途徑獲得的信息：

1.該信息為接收方在不違反本合同義務的情況下從公共領域獲得；

2. 該信息為接收方于披露方披露該資料之前合法獲得；

3.該信息由接收方在未使用披露方保密信息且未違反本合同所約定之義務前提下，獨立開發所得；

4.該信息由接收方于第三方處獲得，且該第三方就該信息對披露方無保密義務；

5.該信息由披露方書面授權公開或泄漏

四、 權利歸屬

1、 接收方所接受或知悉之保密信息的權利及利益，仍屬披露方之財產；接收方應于披露方請求時，將該保密信息及其復制物、衍生物悉數立即返還披露方或依披露方要求銷毀，并須出具證明書予披露方，述明上述資料之處分情形。

2、 披露方提供或披露保密信息予接收方并不構成任何知識產權之授權處分、讓與或出租，且該保密信息提供或披露亦不構成披露方對其價值、準確性、完整性或適于某特定用途之任何保證。

五、  知識產權

1、任何一方向對方或對方代表披露保密資料并不構成向對方或對方的代表轉讓或授予另一方對其保密資料、商標、專利、技術秘密或任何其它知識產權擁有權益，也不構成向對方或對方代表轉讓或向對方或對方代表授予該方受第三方許可使用的保密資料、商標、專利、技術秘密或任何其他知識產權的有關權益。

2、甲方向乙方提供的相關保密資料、商標、專利、技術秘密或任何其它知識產權均由其擁有或擁有者授權使用，如若其他第三方向乙方查詢并追究相關法律責任等，乙方均不予承擔任何權責而由甲方自行處理和承擔所有義務；相應的乙方只有在國家機構或/和權力機關獲得授權或強制乙方提供相關證明資料時才給予法務配合，否則乙方無權向任何機構提供相關保密信息。

六、 違約責任

1.若接收方因披露方提供的保密信息而受到侵權指控，披露方必須自負費用替接收方進行抗辯，并賠償接收方因此產生的任何損失；

2.如果接收方違反本協議，應向披露方支付         萬元人民幣的違約金；

3.如果接收方支付的上述違約金不足以彌補披露方損失的，披露方有權要求接收方進一步補償。本合同所稱損失包括因違約行為所導致的披露方的實際損失以及可得利益損失，還有披露方為處理違約事件所發生的包括調查、仲裁、訴訟、律師等法律費用在內的所有費用。

七、一般條款

1.除雙方另有約定外，依本合同所需之通知以電話、傳真、電子郵件、EDI或親自送達時，自送達時生效；通知以國內快遞方式送達者，自寄送翌日視為送達；通知以國內郵件送達者，自寄送日起算第三日視為送達；通知以國際快遞或郵件送達者，自寄送日起算第五日視為送達。

2.對本合同所為之任何修正、更改或增刪，需經雙方書面簽署確認。

3.本合同中部分條款被依法認定無效時，不影響其他條款的效力。被認定無效的條款應由雙方商定以最接近合同簽訂時雙方真實意向之合法有效的條款取代。

4.本合同之成立、生效、解釋及履行，均依中華人民共和國法律為準據法。本合同當事人就任何因本合同或附件之條款或違約所生之爭議或請求，應以友好協商方式解決此等爭議。如當事人無法協商解決爭議，則將糾紛提交被侵權方或/和損失方所在地人民法院處理。

深圳市小銘打樣SMT貼片加工5.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，如合同首部所列之簽約日期與雙方簽署日期不同，以時間在前者為準。本合同一式兩份，每份均為正本。本合同傳真件與原件具有同等法律效力。

雙方會簽：

簽訂日期： ______年___ 月 ___ 日

甲方授權人會簽及印章： __________   

甲方授權人部門及職務：____________    

乙方授權人會簽及印章： ____________

乙方授權人部門及職務：____________